本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》，现将有关事项说明如下：

　　变更前注册地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层，邮政编码：201318。

　　变更后注册地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：201318。

　　为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容详见《公司章程修订对照表》：

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。

　　为促进公司规范运作，根据法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》，新制定了《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

　　23、审议通过《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●每股分配比例：公司本年度A股每股派发现金红利0.13元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,058.26万元，截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,719.33万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币12,592.68万元。

　　根据《公司章程》规定，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负可以免于本年度利润分配，但综合外部环境影响、行业现状、公司发展战略等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，为增强全体股东信心，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司的总股本为77,963,513股，扣除已回购尚未注销的股份990,229股，拟参与分配的股份总数为76,973,284股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利1,000.65万元（含税）。

　　公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。截至2023年12月31日公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份所使用的资金总额为人民币1,437.54万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。

　　综上，2023年度公司预计分配的现金红利总额（包括本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额）约为2,438.19万元（以实际实施权益分派金额为准）。

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案并提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月28日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》公司注册。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案综合了外部环境影响、行业现状、公司发展战略、公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时兼顾了广大投资者的利益，该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　独立董事意见：公司2024年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。该议案审议表决程序合法有效，关联董事按规定予以回避，符合中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。三位独立董事均表示同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　董事会审计委员会意见：我们对公司与各关联人之间预计2024年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

　　（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

　　（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（一）关联交易主要内容：公司2024年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。

　　本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。

　　1、《全体独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的过半数同意意见》

　　2、《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的比例为4.40%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。

　　1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　上述募投项目及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（2）公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（3）公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截至本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（4）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　（5）公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，并于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（6）公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为4.40%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

　　经核查，保荐机构认为：南模生物使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。南模生物本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺补流资金将用于公司的生产经营，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。南模生物使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对南模生物本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）制造业-专用设备制造业，2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，3）制造业-电气机械及器材制造业，4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，5）制造业-医药制造业。

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执行行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处罚的情况。具体情况如下：

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

　　从业经历：2005年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2007年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

　　从业经历：2017年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2016年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

　　从业经历：2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过15家上市公司审计报告。

　　2024年度财务审计和内部控制审计费用合计100万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，对中汇会计事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查，并对投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会一致同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，遵循诚信、独立、客观、公正的原则，较好地完成公司2023年度财务报告审计等工作，体现了良好的职业操守和专业的业务能力。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

　　9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计45.77万股进行作废。

　　截至2023年末，本激励计划首次授予的激励对象中有12人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计14.50万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.00万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

　　根据《公司2022年限制性股票计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核为：公司2023年营业收入的目标值（Am）为4.74亿元，触发值（An）为4.27亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。根据经审计的《公司2023年年度报告》，2023年公司实现营业收入3.67亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期业绩考核触发值（An），公司层面归属比例为0%，对应首次授予限制性股票的64名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计24.57万股及预留授予限制性股票的4名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计5.70万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

　　综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票45.77万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

　　经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。